A separação entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal de seus sócios é um dos fundamentos da organização da atividade empresarial.
O próprio Código Civil estabelece que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, associados, instituidores ou administradores e reconhece a autonomia patrimonial como instrumento legítimo de alocação e segregação dos riscos inerentes à atividade econômica.

Na prática, isso significa que as obrigações assumidas pela sociedade pertencem, em regra, à própria pessoa jurídica e não são automaticamente transferidas às pessoas físicas que a integram.
Essa separação, contudo, possui limites.

Quando a personalidade jurídica é utilizada de forma abusiva, o artigo 50 do Código Civil admite sua desconsideração, permitindo que determinadas obrigações alcancem os bens particulares de sócios ou administradores beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.

É justamente sobre os limites dessa responsabilização que o Superior Tribunal de Justiça se pronunciou recentemente, no julgamento do Tema Repetitivo 1.210.

O que o STJ decidiu no Tema 1.210?

Em 7 de maio de 2026, o Superior Tribunal de Justiça definiu que, nas relações civis e empresariais, a inexistência de bens penhoráveis da empresa ou o encerramento irregular de suas atividades não são suficientes, isoladamente, para autorizar a desconsideração da personalidade jurídica.

Para que o patrimônio de sócios ou administradores seja atingido com fundamento no artigo 50 do Código Civil, deve ser efetivamente demonstrado o abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

O desvio de finalidade ocorre quando a pessoa jurídica é utilizada com o propósito de lesar credores ou para a prática de atos ilícitos.

Já a confusão patrimonial está relacionada à inexistência, na prática, de uma efetiva separação entre os patrimônios da sociedade e das pessoas que a integram.
O precedente é especialmente relevante porque afasta a ideia de que uma execução frustrada, a insolvência da sociedade ou mesmo o encerramento irregular das atividades permitam, automaticamente, transferir a dívida aos sócios.

Onde, então, está o risco para o empresário?

Se o Tema 1.210 reforça a autonomia patrimonial, ele também chama atenção para uma questão fundamental: a separação entre empresa e sócios não deve existir apenas formalmente. Ela precisa ser observada na condução cotidiana dos negócios. O Código Civil considera confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os patrimônios e menciona, entre as situações que podem caracterizá-la, o cumprimento repetitivo, pela sociedade, de obrigações do sócio ou administrador – ou vice-versa – e a transferência de ativos ou passivos sem efetiva contraprestação, além de outros atos que representem descumprimento da autonomia patrimonial.

É nesse ponto que determinadas práticas empresariais aparentemente corriqueiras passam a exigir maior atenção.

Situações semelhantes podem surgir na transferência de recursos ou ativos entre empresas do mesmo grupo, na utilização particular de bens pertencentes à sociedade ou em movimentações financeiras entre sócios e empresa sem documentação que esclareça sua origem e finalidade. Isso não significa que toda movimentação entre a sociedade e seus integrantes configure automaticamente confusão patrimonial. O problema surge quando a movimentação patrimonial deixa de possuir causa identificável, documentação, registro contábil ou contraprestação compatível.

Por isso, a preservação da autonomia patrimonial passa também por práticas de governança, como: utilização de contas bancárias distintas, adequada contabilização das movimentações entre sócios e sociedade, formalização de aportes e empréstimos, documentação de reembolsos, definição clara da distribuição de lucros e registro das operações realizadas entre empresas relacionadas.

O que o Tema 1.210 representa para as empresas?

A principal mensagem do julgamento é que a dívida da empresa não se transforma automaticamente em dívida do sócio apenas porque a sociedade não possui patrimônio suficiente para pagá-la ou encerrou irregularmente suas atividades. Porém a autonomia patrimonial precisa ser efetiva, e não apenas formal. Neste contexto, para empresas e empresários, a melhor proteção continua sendo a combinação entre estrutura societária adequada, organização contábil, documentação das operações e efetiva separação patrimonial. A autonomia da pessoa jurídica é uma proteção legítima da atividade empresarial. Preservá-la, entretanto, também depende da forma como a empresa é administrada no dia a dia.

Sua empresa está efetivamente protegida?

A existência de uma pessoa jurídica, por si só, não garante que o patrimônio pessoal dos sócios estará protegido em qualquer circunstância. A forma como recursos, despesas e obrigações são administrados no dia a dia pode aumentar ou reduzir a exposição a pedidos de desconsideração da personalidade jurídica.

Um advogado de sua confiança pode auxiliar na análise das práticas adotadas pela empresa, identificar situações que possam caracterizar risco de confusão patrimonial e orientar os ajustes necessários para reforçar a autonomia entre o patrimônio da sociedade e o de seus sócios.

No artigo anterior, tratamos das principais modalidades de assinatura eletrônica e de seus diferentes graus de segurança. Mas a escolha entre assinatura simples, avançada, qualificada ou notarizada é apenas uma das partes a ser considerada. No dia a dia das empresas, a força probatória de um documento também depende de quem assina, em nome de quem assina, com qual certificado, por qual meio e de que forma os comprovantes serão preservados.

Retomando de onde paramos, é necessário lembrar que uma empresa não manifesta vontade sozinha: o Código Civil estabelece que obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores praticados nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo. Assim, em contratos, atos societários, distratos, confissões de dívida e documentos empresariais relevantes, deve-se conferir o último ato societário arquivado, o contrato social, o estatuto, a ata de eleição ou a procuração aplicável, para confirmar se a pessoa física que praticou o ato tinha poderes de representação.

Essa cautela vale para assinaturas simples, avançadas e qualificadas. Quando uma pessoa física assina em nome da empresa, a análise envolve dois pontos: a identificação do signatário e a verificação dos poderes de representação. Porém, quando a pessoa jurídica assina o documento através de certificado digital (o chamado “e-CNPJ”), alguns cuidados a mais devem ser considerados.

Conforme tratamos no artigo anterior, as chaves privadas utilizadas em certificados digitais são exclusivas e reduzem a possibilidade de alegação de negativa de autoria em documentos assinados com certificado ICP-Brasil. No caso do e-CNPJ, isso significa que a utilização do certificado tende a vincular a pessoa jurídica ao documento assinado.

O ponto sensível, porém, está em outro aspecto: a emissão, renovação e revogação do e-CNPJ segue as regras da ICP-Brasil, as quais determinam a vinculação do certificado a uma pessoa física, que será o responsável legal pelo certificado. Assim, o certificado identifica a empresa, mas nem sempre deixa claro a pessoa física que praticou o ato como representante da pessoa jurídica.

Essa distinção é relevante porque a validade da assinatura não resolve, por si só, todos os problemas de representação. A validação técnica pode demonstrar que determinado e-CNPJ foi utilizado, mas a análise jurídica ainda pode exigir a verificação de quem estava autorizado a usar aquele certificado, quais eram os poderes de representação previstos no contrato social, estatuto ou procuração, e se o ato praticado respeitou eventuais limitações internas, como exigência de assinatura conjunta ou aprovação societária prévia.

Alguns exemplos ajudam a visualizar o problema. Listamos casos em que a assinatura via e-CNPJ afeta a validade jurídica do documento e pode tornar o negócio anulável em razão de defeito de representação:

• Ausência de poderes estatutários: o responsável legal perante a Receita Federal (pessoa física cujos dados são utilizados na emissão do e-CNPJ) não possui poderes contratuais para assinar a documentação;

• Violação de cláusula de assinatura conjunta: o contrato social exige a assinatura de duas ou mais pessoas para a validade do ato e o e-CNPJ está vinculado a apenas uma pessoa física, o que não supre a exigência de representação conjunta;

• Certificado desatualizado: o representante vinculado ao e-CNPJ perdeu a prerrogativa de representação e a base de dados da Receita Federal foi atualizada sem revogação emissão do novo e-CNPJ.

Observados os exemplos, podemos concluir que o uso do e-CNPJ nem sempre representa a segurança que aparenta, de modo que, para facilitar a verificação posterior dos poderes de representação, a melhor prática é exigir a assinatura do representante legal com seu certificado de pessoa física e indicação de que assina em nome da sociedade.

Essa prática mantém a empresa como parte do contrato, mas a assinatura individualiza a pessoa física que manifestou a vontade em seu nome, de modo que será mais simples relacionar a assinatura ao administrador, diretor, sócio ou procurador e confrontar essa informação com o contrato social, estatuto, ata ou procuração correspondente em caso de questionamento.

Não raro, uma assinatura avançada que individualize claramente a pessoa física signatária, acompanhada de boa trilha de auditoria, autenticação em múltiplos fatores e identificação do representante, pode oferecer maior clareza probatória do que um e-CNPJ utilizado internamente sem controle.

Assinaturas com e-CNPJ, portanto, não permitem confundir a identificação digital da pessoa jurídica com a comprovação completa da representação empresarial, afinal a assinatura deve permitir não apenas validar tecnicamente o certificado, mas também compreender quem manifestou a vontade da empresa, se essa pessoa tinha poderes para tanto e se o ato poderá ser sustentado juridicamente caso venha a ser questionado.

No trabalho com contratos empresariais, esse cuidado é ainda mais importante porque, na maioria das vezes, os documentos são assinados em momentos de alinhamento entre as partes, mas costumam ser testados no momento do conflito.

Por isso, a assinatura eletrônica não deve ser tratada como uma etapa meramente operacional. A escolha entre e-CNPJ, e-CPF, assinatura avançada ou outro meio de formalização exige análise jurídica sobre a natureza do documento, os riscos envolvidos, a estrutura societária, os poderes de representação e a prova que poderá ser necessária no futuro.

O acompanhamento por advogado com conhecimento técnico permite reduzir fragilidades que, no momento da assinatura, podem parecer irrelevantes, mas que se tornam decisivas quando o contrato precisa ser validado, interpretado ou defendido perante terceiros, auditorias, cartórios ou processos judiciais.

Leonardo Domingos Grandi Caldieraro
OAB/SC 45608

Não é preciso ser advogado para saber que uma assinatura serve para vincular uma pessoa ao conteúdo de um documento. Com ela, é possível identificar quem assinou, registrar uma manifestação de vontade e atribuir responsabilidade por determinada declaração. Em outras palavras, a assinatura é o elemento que conecta uma pessoa – física ou jurídica – ao documento, permitindo que ele seja usado como prova do que foi aceito, declarado ou contratado.

Nas assinaturas eletrônicas, essa função continua existindo. O que muda é a forma de comprovar a assinatura. Em vez de depender de uma assinatura manuscrita, feita à caneta, o documento eletrônico passa a ser comprovado por dados que demonstram quem assinou, quando assinou, qual arquivo foi assinado e se houve alteração posterior no conteúdo, substituindo a assinatura física ao final do documento em papel.  

Por isso, no ambiente empresarial, a pergunta principal não deve ser apenas se a assinatura eletrônica é válida, mas se ela serve para o objetivo da empresa. Dentre as perguntas, destacamos as seguintes: O documento identifica adequadamente o signatário? Preserva a integridade do conteúdo? Será aceito por terceiros? Poderá ser usado em uma negociação, auditoria, cartório ou processo judicial?

O direito brasileiro admite, em regra, liberdade de forma para os negócios jurídicos e a utilização de meios alternativos para comprovação dos atos assinados eletronicamente. Costumamos classificar as assinaturas eletrônicas a partir da classificação da Lei n. 14.063/2020, que as separa em três grupos de acordo com o grau de segurança, identificação e rastreabilidade que oferecem: simples, avançada e qualificada. 

Quanto mais simples a assinatura eletrônica, menores tendem a ser os elementos técnicos disponíveis para demonstrar autoria, integridade e rastreabilidade. Como consequência, em caso de contestação, a parte interessada poderá precisar de outros elementos de prova para demonstrar quem assinou, qual documento foi assinado, se o signatário tinha poderes para fazê-lo e se o conteúdo permaneceu íntegro depois da assinatura.

A assinatura simples é a forma mais básica. Normalmente está ligada a e-mail, login, senha, clique de aceite ou confirmação em sistema e oferece menor segurança porque e-mails, senhas e acessos podem ser compartilhados, acessados por terceiros ou utilizados sem mecanismos fortes de autenticação. 

A assinatura avançada oferece mais segurança do que a simples. Ela pode incluir mecanismos como token, autenticação em dois fatores, registro de IP, data e hora, geolocalização e trilha de auditoria. Esses elementos aumentam a confiança sobre quem assinou e sobre a integridade do documento, contudo, a segurança dependerá da qualidade da plataforma utilizada e dos registros que ela gera e preserva. 

O “Gov.br” é, talvez, o melhor exemplo de assinatura avançada. Ainda assim, o sistema conta com consideráveis vulnerabilidades de acesso, como cadastros utilizando credenciais falsas, fraudes de identidade, análise de biometria sem validação humana, perda do acesso por roubos de celular/senhas, pontos que, embora em menor grau do que na assinatura simples, abrem margem para anulação dos atos em razão da falta do rigor técnico aplicado às assinaturas qualificadas.

A assinatura qualificada é a modalidade mais segura entre as previstas na legislação. Ela é feita com certificado digital emitido no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil, instituída pela Medida Provisória nº 2.200-2/2001). Esse certificado funciona como uma identidade eletrônica e permite maior segurança quanto à autoria da assinatura, à integridade do arquivo e à possibilidade de validação futura. 

Embora ainda possam ser discutidos vícios de vontade, ausência de poderes, uso indevido do certificado ou problemas no conteúdo do negócio, a assinatura qualificada (certificado digital) oferece maior garantia de autenticidade, integridade e validade jurídica porque as chaves privadas para assinatura são exclusivas, presumindo-se verdadeira a autoria do documento, o que reduz bastante o espaço para alegações genéricas de desconhecimento da assinatura ou de alteração posterior do documento. 

Por isso, é a assinatura recomendada para documentos empresariais relevantes, como contratos, atos societários, distratos, confissões de dívida, procurações, documentos com valor econômico expressivo e instrumentos que possam ser apresentados a terceiros, cartórios, órgãos públicos ou processos judiciais.

Em documentos mais sensíveis, também pode ser considerada a assinatura eletrônica notarizada, que envolve uma camada adicional de validação por tabelionato. Ela pode reforçar a identificação do signatário e a aceitação do documento perante terceiros, mas não substitui escritura pública, registro específico ou outra forma especial quando a lei exigir.

A conclusão prática é simples: a assinatura eletrônica deve ser escolhida de acordo com a importância e o risco do documento. Para atos simples, uma assinatura menos robusta pode ser suficiente; para documentos empresariais relevantes, a escolha deve priorizar segurança, rastreabilidade e força probatória. Assinar rápido é útil, mas assinar de forma segura e defensável é essencial.

Apesar da fluidez e acessibilidade oferecida pelas ferramentas de assinatura eletrônica, a definição da modalidade adequada exige análise da natureza do documento, dos riscos envolvidos, dos signatários, dos poderes de representação, da finalidade do ato e da prova que poderá ser necessária no futuro. Por isso, em documentos empresariais relevantes, o acompanhamento por advogado capacitado é essencial para que a assinatura utilizada não apenas viabilize a operação, mas também ofereça segurança jurídica, rastreabilidade e força probatória compatíveis com a importância do documento.

Leonardo Domingos Grandi Caldieraro
OAB/SC 45608

A prorrogação da Medida Provisória n. 1.343/2026 mantém em vigor as novas regras sobre o piso mínimo do frete e o CIOT. Mais do que uma alteração normativa, o tema passou a ter impacto direto na rotina das empresas que contratam ou realizam transporte rodoviário de cargas, especialmente porque a ANTT já editou regulamentação para operacionalizar a fiscalização e a emissão do Código Identificador da Operação de Transporte.

Desde a publicação da MP, a ANTT avançou no tratamento do tema por meio das Resoluções ANTT n. 6.077/2026 e n. 6.078/2026. Essas normas reforçaram o controle sobre o cumprimento do piso mínimo, ampliaram a relevância do CIOT na operação de transporte e trouxeram consequências administrativas mais severas para o descumprimento das regras.

O principal ponto de atenção está no fato de que o piso mínimo deixou de ser apenas um risco de autuação futura. Com a nova regulamentação, o valor do frete passa a ser analisado no próprio fluxo de cadastramento da operação, o que significa que, se o frete for informado abaixo do piso mínimo aplicável, a empresa pode não conseguir gerar regularmente o CIOT.

Na prática, a irregularidade pode aparecer antes mesmo da viagem. E, quando o CIOT for obrigatório, realizar a operação sem esse registro expõe o responsável à fiscalização e à aplicação de penalidades. Por isso, o tema não deve ser tratado apenas como uma obrigação documental, mas como um ponto de controle da própria operação logística.

Esse cenário exige mudança na forma como as empresas contratam e executam o transporte rodoviário de cargas. A conferência do piso mínimo precisa ocorrer antes da contratação e antes da emissão dos documentos da viagem. Uma inconsistência no cálculo do frete, na emissão do CIOT ou na vinculação da operação ao MDF-e pode gerar atraso, autuação, divergência documental e insegurança na continuidade da operação.

A regulamentação da ANTT, incluindo a Portaria SUROC n. 6/2026, reforça essa lógica ao prever validações sistêmicas para geração, retificação, cancelamento e encerramento do CIOT. Com isso, a formação do preço do frete deve estar alinhada às regras vigentes desde o início da operação, e não apenas ser revisada posteriormente em eventual fiscalização ou defesa administrativa.

Outro ponto relevante é a correta identificação do responsável pela emissão do CIOT. Nas operações que envolvem Transportador Autônomo de Cargas ou TAC equiparado, a responsabilidade pelo cadastramento recai sobre o contratante ou, quando houver, sobre o subcontratante. Nas operações em que não há TAC ou TAC equiparado, o registro deve ser realizado pela Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas que efetivamente executará a operação.

Essa distinção é importante porque muitas empresas utilizam diferentes estruturas logísticas, envolvendo TAC independente, TAC agregado, transportadora contratada, subcontratação, redespacho ou operadores logísticos. A classificação incorreta da operação pode gerar emissão por agente inadequado, ausência de CIOT obrigatório ou lançamento de informações incompatíveis com a realidade do transporte.

Além do impacto sobre o CIOT, a Resolução ANTT n. 6.077/2026 endureceu as consequências administrativas relacionadas ao descumprimento do piso mínimo, incluindo hipóteses de suspensão do RNTRC e, em caso de reincidência na penalidade de suspensão, cancelamento do registro.

Esse ponto demonstra que o risco não se limita ao valor da multa. Para empresas que dependem do transporte rodoviário de cargas, a irregularidade pode afetar a própria regularidade da operação, com impactos financeiros, logísticos e regulatórios.

Diante desse cenário, a adequação deve envolver mais do que a simples emissão de documentos. A empresa precisa revisar a formação do preço do frete, a classificação dos transportadores, a responsabilidade pela emissão do CIOT, a compatibilidade com o MDF-e, os contratos com transportadores e operadores logísticos, o fluxo de pagamento e a guarda dos documentos que comprovam a regularidade da operação.

Também é recomendável que essa revisão envolva as áreas logística, fiscal, financeira, comercial e jurídica, pois a obrigação não se resume à emissão de um documento. Ela depende da coerência entre o valor negociado, o modelo de contratação, os registros da operação, o pagamento realizado e os documentos apresentados à fiscalização.

A prorrogação da MP n. 1.343/2026 e a edição das novas regras pela ANTT indicam que o tema continuará no centro da fiscalização regulatória. Para as empresas, a principal mensagem é clara: o CIOT não deve ser tratado como mera formalidade, pois passou a funcionar como instrumento de controle do cumprimento do piso mínimo do frete e da regularidade da operação de transporte.
Diante da complexidade das novas regras e dos impactos que elas podem gerar na rotina empresarial, a orientação jurídica especializada é recomendável para revisar contratos, fluxos logísticos e procedimentos internos, reduzindo riscos de autuação, inconsistências documentais e prejuízos à continuidade das operações.

Sabrina Lucion – OAB/SC 66.383
Advogada, Partner e Coordenadora dos Núcleos Administrativo Público e Ambiental

Quando uma empresa entra em crise, o problema não está apenas no valor das dívidas, mas na velocidade com que as cobranças podem comprometer sua operação. Execuções, bloqueios e medidas judiciais simultâneas podem sufocar o caixa da empresa e inviabilizar qualquer tentativa de reorganização. É justamente nesse cenário que o stay period se torna uma das ferramentas mais importantes da recuperação judicial.

O stay period consiste na suspensão temporária das ações de cobrança e execução contra a empresa em recuperação judicial. Na prática, ele cria um ambiente mais estável para que a empresa possa reorganizar suas atividades, preservar seus ativos essenciais e negociar de forma estruturada com os credores.

A legislação prevê um prazo inicial de 180 dias, com possibilidade de prorrogação por mais 180 dias. Na prática, isso pode representar quase um ano de fôlego empresarial para que a empresa reorganize suas finanças, reestruture sua operação e construa soluções viáveis para superação da crise.

Durante esse período, a empresa ganha tempo para ajustar sua atividade, preservar caixa, manter sua operação funcionando e negociar de forma mais eficiente com os credores, sem sofrer imediatamente a pressão de medidas constritivas que poderiam comprometer sua continuidade.

Essa proteção é fundamental porque evita uma corrida individual dos credores sobre o patrimônio da empresa. Sem essa suspensão, cada credor buscaria satisfazer seu crédito de forma isolada, o que poderia desmontar a estrutura operacional da empresa e dificultar ainda mais sua recuperação.

O Superior Tribunal de Justiça já reconheceu que o stay period tem justamente a finalidade de criar condições mínimas para que a empresa em dificuldade consiga negociar, reorganizar suas atividades e preservar sua função econômica e social.

Embora existam particularidades legais em relação a determinados créditos, como os tributários, a recuperação judicial continua sendo um instrumento relevante de reorganização empresarial, especialmente para proteger a atividade produtiva, preservar empregos e permitir uma negociação mais eficiente com os credores.

Mais do que suspender cobranças, a recuperação judicial oferece à empresa a oportunidade de retomar o controle da crise de maneira estratégica e organizada. Quando utilizada de forma adequada, ela pode preservar ativos importantes, melhorar o fluxo de caixa e aumentar significativamente as chances de continuidade da operação.

A principal lição é que a recuperação judicial não deve ser vista como o fim da empresa, mas como uma ferramenta jurídica de reestruturação. Em muitos casos, o stay period representa justamente o tempo necessário para transformar um cenário de colapso em uma oportunidade real de recuperação e continuidade empresarial.

Conteúdo: Paulo César da Rosa Dallazen
Responsável técnico: Dr. André Luiz, OAB/SC 058.421
Coordenador do Núcleo de Recuperação Judicial