Em decisão recente, de 12 de maio de 2026, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP negou provimento a agravo de instrumento interposto por uma cooperativa de crédito que pretendia excluir seu crédito dos efeitos de uma recuperação extrajudicial. A tese era aparentemente lógica: se o art. 6º, § 13, da Lei n.º 11.101/05 exclui os atos cooperativos da recuperação judicial, essa proteção deveria, por analogia, alcançar também a recuperação extrajudicial. O Tribunal recusou o argumento — e a decisão merece ser avaliada positivamente.
A distinção imposta pela própria lei é clara. Na recuperação extrajudicial, o art. 161, § 1º, da LFRE define de forma taxativa quais créditos ficam fora do plano: tributários, com garantia fiduciária, arrendamento mercantil, compra e venda com reserva de domínio e adiantamento de contrato de câmbio. Atos cooperativos simplesmente não constam desse rol. E o que torna esse silêncio ainda mais eloquente é o fato de que ambos os dispositivos — o § 13 do art. 6º e o § 1º do art. 161 — foram modificados pela mesma Lei n.º 14.112/20. O legislador reformador tinha plena consciência dos dois regimes e optou por não incluir a exceção cooperativa na recuperação extrajudicial. Omissão consciente não é lacuna a ser preenchida por analogia.
A aplicação do princípio de que exceções se interpretam restritivamente (exceptiones sunt strictissimoe interpretationis), adotada pelo relator Desembargador Tasso Duarte de Melo, é tecnicamente acertada e não representa mero formalismo. Em procedimentos concursais, cada crédito excluído do plano transfere proporcionalmente mais ônus aos demais credores sujeitos. Ampliar exceções sem base legal expressa compromete a par conditio creditorum e fragiliza a lógica do próprio sistema de insolvência.
Do ponto de vista prático, a decisão traz uma perspectiva relevante para empresas que estejam avaliando a recuperação extrajudicial como instrumento de reestruturação. Se a empresa possui dívidas junto a cooperativas de crédito, esse julgamento confirma que tais créditos estarão sujeitos ao plano — o que amplia o universo de credores negociáveis e, consequentemente, o potencial de alívio financeiro que a recuperação extrajudicial pode proporcionar. Em outras palavras: a decisão fortalece a ferramenta nas mãos de quem mais precisa dela.
O recado do acórdão é direto: recuperação judicial e extrajudicial têm regimes próprios, e a extensão analógica de privilégios exige amparo legislativo expresso. Sem ele, prevalece a universalidade dos efeitos do plano. Para empresas em crise que buscam uma reestruturação eficiente e menos custosa do que a recuperação judicial, conhecer o alcance real desse instrumento — inclusive quais credores ele abrange — é o primeiro passo para uma estratégia bem construída.
André Luiz Gralha Bernardi — OAB/SC 58.421 Coordenador do Núcleo de Recuperação Judicial, Falência e Direito Bancário
Fonte: Acórdão proferido nos autos do Agravo de Instrumento n.º 2259094-84.2025.8.26.0000 — TJ/SP, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Rel. Des. Tasso Duarte de Melo, j. 12/05/2026. Noticiado no Migalhas em 29/05/2026.
